חוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975¹

פרק א': הוראות כלליות

1.

(א) בחוק זה –

• "חברה ממשלתית" – חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה או בידי המדינה יחד עם חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית;
• "חברת בת ממשלתית" – חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי חברה ממשלתית, בידי חברת בת ממשלתית או בידי חברה ממשלתית יחד עם חברת בת ממשלתית;
• "חברה מעורבת" – חברה שאינה חברה ממשלתית ואשר מחצית או פחות מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה;
• "מינוי דירקטור" – לרבות בחירתו או קביעתו בדרך אחרת;
• "השרים" – שר האוצר יחד עם השר שנקבע לפי חוק זה כאחראי לעניני החברה;
• "הועדה" – ועדת הכספים של הכנסת;
• "הרשות" – רשות החברות הממשלתיות המוקמת בחוק זה;
• "מסמכי היסוד" – תזכיר ההתאגדות ותקנות ההתאגדות של חברה.

הגדרות

(ב) לענין ההגדרות שבסעיף קטן (א) אין נפקא מינה אם המניות המקנות כוח הצבעה או זכות למנות דירקטורים מוחזקות במישרין או בעקיפין, באמצעות שלוח או נאמן.

2. בכפוף להוראות חוק זה תחול על חברה ממשלתית פקודת החברות² ולמונחים שבחוק זה תהיה המשמעות הנודעת להם בפקודת החברות.

תחולת פקודת החברות

3. מסמכי היסוד אין בכוחם לגרוע מהוראות חוק זה.

עדיפות החוק

4.

(א) חברה ממשלתית תפעל לפי השיקולים העסקיים שעל פיהם נוהגת לפעול חברה לא-ממשלתית, זולת אם קבעה לה הממשלה, באישור הועדה, שיקולי פעולה אחרים; הוראה זו לא תחול על חברה ממשלתית שמסמכי היסוד שלה אוסרים חלוקת רווחים.

קווי פעולה של חברה ממשלתית

(ב) בחברה ממשלתית שאחת ממטרותיה היא לספק לציבור מצרכים או שירותים שלא על מנת להפיק רווחים, רשאית הממשלה להחליט שתפעל בהשגת מטרה זו לפי הכללים המחייבים אדם הממלא תפקיד ציבורי על פי דין.

פרק ב': הקמת חברה ממשלתית והפיכת חברה לחברה ממשלתית

5.

(א) הקמת חברה ממשלתית טעונה החלטת הממשלה; ההחלטה תתקבל על פי הצעה של שר שהוגשה לממשלה עם חוות דעת הרשות.

הקמת חברה ממשלתית

(ב) החליטה הממשלה על הקמת חברה ממשלתית, יביא שר האוצר את ההחלטה לידיעת הועדה בציון מקורות המימון להשקעות בחברה ובצירוף חוות דעת הרשות.

(ג) הממשלה תקבע כללים שעל פיהם תבחן הצעות להקמת חברות ממשלתיות, והנחיות לעריכת חוות הדעת של הרשות; כללים והנחיות אלה יפורסמו ברשומות.

6. בהחלטה להקים חברה ממשלתית תקבע הממשלה, בין השאר –

(1) מטרות החברה, מבנה הון מניותיה והזכויות הצמודות למניותיה לסוגיהן;

(2) המספר הכולל של דירקטורים ומספר הדירקטורים מטעם המדינה שביניהם;

(3) השר שיהיה אחראי לעניני החברה.

נושאים להחלטת הממשלה

7. חברה שמסמכי היסוד שלה מראים שהיא חברה ממשלתית לא תירשם אלא אם הוגשה לרשם החברות תעודה של הרשות המאשרת שהממשלה החליטה על הקמת החברה ושמסמכי היסוד תואמים את החלטת הממשלה; הוגשה תעודה כאמור, יסווג הרשם את החברה כחברה ממשלתית.

רישום החברה

8.

(א) עסקה של המדינה שכתוצאה ממנה הופכת חברה לא-ממשלתית לחברה ממשלתית טעונה החלטת הממשלה, וסעיפים 5 ו-6 יחולו בשינויים המחוייבים.

הפיכת חברה לחברה ממשלתית

(ב) קיבלה המדינה שלא בדרך עסקה זכויות בחברה לא-ממשלתית שיש בהן כדי להפוך את החברה לחברה ממשלתית, תהיה החברה לחברה ממשלתית כעבור ששה חדשים, זולת אם החליטה הממשלה תוך אותה תקופה שהמדינה תוותר על זכויות אלה או תעבירן; באין החלטה כזאת תקבע הממשלה, תוך אותם ששה חדשים, את הפרטים האמורים בסעיף 6, ושר האוצר יביא אותם לידיעת הועדה.

(ג) נהפכה חברה לא-ממשלתית לחברה ממשלתית, תגיש הרשות לרשם החברות תעודה המאשרת זאת, בציון השר האחראי לעניני החברה.

9.

(א) נהפכה החברה לחברה ממשלתית כאמור בסעיף 8, חייבת המדינה לקנות את המניות של שאר בעלי המניות שרצונם בכך, למעט מניות בכורה הניתנות לפדיון.

קניית מניות המיעוט

(ב) תוך חודש ימים לאחר הפיכת החברה לחברה ממשלתית תודיע הרשות לבעלי המניות האמורים, בדרך שנקבעה למתן הודעות במסמכי היסוד של החברה, על זכותם לפי סעיף זה, ותוך שלושה חדשים לאחר קבלת ההודעה רשאי בעל מניות להודיע לרשות על רצונו שהמדינה תקנה מניותיו, כולן או מקצתן; השרים רשאים, באישור הועדה, להאריך מועדים אלה.

(ג) מחיר המניות יהיה שוויין ערב הפיכת החברה לחברה ממשלתית; באין הסכמה בין הצדדים ייקבע שווי זה בידי מי שנשיא בית המשפט המחוזי בירושלים מינה לכך, והרשות תודיע על קביעתו לבעל המניות; המחיר ישולם, באין הסכמה אחרת, בשעת העברת המניות למדינה.

(ד) תוך ארבעה עשר יום לאחר שהרשות הודיעה לו על קביעת שווי מניותיה לפי סעיף קטן (ג) רשאי בעל מניות לחזור בו מהודעתו לפי סעיף קטן (ב).

(ה) הוראות סעיף זה יחולו, בשינויים המחוייבים, גם כשהחליטה הממשלה כאמור בסעיף 4 (א) או בסעיף 15.

10. לא תשקיע הממשלה בחברה ממשלתית אלא באישור הועדה.

השקעות בחברה ממשלתית

11.

(א) החלטות של חברה ממשלתית בענינים אלה טעונות אישור הממשלה:

(1) שינוי במטרות החברה;

(2) הגדלת הון המניות הרשום;

(3) שינוי בזכויות הצמודות למניות;

(4) הקצאה של מניות החברה או הסכמה להעברת מניות כשהיא דרושה לפי מסמכי היסוד – אם יש בהן כדי להביא לשינוי מהותי ביחסי הכוחות בין חברי החברה או כדי להקנות לחבר חדש 10% או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות או מכוח ההצבעה בחברה או זכות למנות דירקטור;

(5) הנפקת מניות בכורה הניתנות לפדיון;

(6) הנפקת איגרות חוב הניתנות להמרה במניות, והמרה במניות של איגרות חוב שהוצאו בלי זכות המרה או של הלוואה שקיבלה החברה;

(7) הפיכת החברה מחברה שאינה פרטית לחברה פרטית או מחברה פרטית לחברה שאינה פרטית;

(8) חידוש ארגונה של החברה, פירוקה מרצון, פשרה, סידור או מיזוג עם חברה אחרת;

(9) הקמת חברה, לבד או עם אחרים, ורכישת מניות בחברה קיימת, למעט רכישת מניות בבורסה בידי חברה שרכישה כזאת היא בין עיסוקיה הרגילים;

(10) פעולה כבעלת מניות בחברת בת ממשלתית באחד הענינים האמורים בפסקאות (1) עד (9);

(11) התחייבות לאחת הפעולות האמורות בפסקאות (1) עד (10).

החלטות הטעונות אישור הממשלה

(ב) אישור הממשלה לפי סעיף קטן (א) יתקבל לפי הצעת השרים שהוגשה לממשלה עם חוות דעת הרשות; שר האוצר יביא את החלטת הממשלה לידיעת הועדה; הוראות סעיף 5 (ג) יחולו גם לענין מתן האישור לפי סעיף זה.

(ג) אישרה הממשלה החלטה מן האמורות בסעיף קטן (א), תתן הרשות לחברה תעודה על כך; העתק התעודה יוגש לרשם החברות.

(ד) החלטה מן האמורות בסעיף קטן (א), החייבת רישום לפי פקודת החברות, לא ירשום אותה רשם החברות אלא אם הוגש לו העתק מן התעודה האמורה.

12. נהפכה חברה ממשלתית לחברה לא-ממשלתית, תגיש הרשות לרשם החברות תעודה על כך.

חברה שחדלה להיות חברה ממשלתית

13.

(א) תעודת הרשות לפי סעיפים 7, 8, 11 או 12 תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

תעודות הרשות וערעור

(ב) הרואה עצמו נפגע על ידי תעודת הרשות לפי סעיפים 8 או 12 וטוען שחברה לא נהפכה לחברה ממשלתית או שחברה ממשלתית לא נהפכה לחברה לא-ממשלתית, לפי הענין, רשאי לערור לפני בית המשפט המחוזי בירושלים; תקופת הערר וסדרי הדין בו ייקבעו בתקנות שיתקין שר המשפטים.

14.

(א) הממשלה רשאית להביא לפירוק מרצון של חברה ממשלתית או למכירת מניות שהמדינה מחזיקה בה, אם ראתה אחת מאלה:

(1) מטרות החברה הושגו או שהשגתן אינה אפשרית כלל או אינה אפשרית בחסכון וביעילות;

(2) מטרות החברה הוטלו על רשות שהוקמה בחוק או על חברה ממשלתית אחרת;

(3) מן הרצוי שמטרות החברה יבוצעו על ידי גוף שאינו חברה ממשלתית.

פירוק של חברה ממשלתית

(ב) הצעה להחליט לפי סעיף זה תוגש לממשלה לאחר התייעצות עם הרשות ועם הדירקטוריון של החברה הנוגעת בדבר.

(ג) סברה הרשות שמאחת העילות המפורטות בסעיף קטן (א) יש להביא לפירוק של חברה ממשלתית או למכירת מניות שהמדינה מחזיקה בה ולא הציע זאת שר לממשלה, תחווה הרשות את דעתה בתזכיר מנומק לשר האוצר ולממשלה.

15.

(א) הממשלה רשאית להביא למיזוג של שתי חברות ממשלתיות או יותר, אם ראתה שמטרותיהן חופפות או משלימות בעיקרן או שניתן להשיגן ביתר חסכון או ביתר יעילות על ידי חברה אחת.

מיזוג של חברות ממשלתיות

(ב) הוראות סעיף 14 (ב) ו-(ג) יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על סעיף זה.

פרק ג': הדירקטור

16. בפרק זה, "דירקטור" – דירקטור מטעם המדינה בחברה ממשלתית.

הגדרה

17.

(א) אלה אינם כשירים להיות דירקטור:

(1) שר, סגן שר וחבר הכנסת;

(2) עובד החברה ומי שמועסק בשירותה, למעט המנהל הכללי ונציג נבחר של עובדי החברה; יושב ראש הדירקטוריון לא ייחשב כעובד המדינה לענין זה;

(3) אדם מקרב הציבור אשר לדעת השרים עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד-ענינים עם תפקידו כדירקטור באותה חברה;

(4) מנהל הרשות ועובדיה, זולת אם נמצאת החברה בהליך של פירוק או חיסול עסקיה.

סייגים

(ב) לא יהיה אדם דירקטור ביותר משתי חברות אלא במקרים שקבע שר האוצר בתקנות בהתייעצות עם הרשות ובאישור הועדה.

(ג) שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור הועדה, לקבוע בתקנות –

(1) הוראות בדבר כשירותו של דירקטור;

(2) כמה דירקטורים יהיו מקרב הציבור וכמה מקרב עובדי המדינה;

(3) כללים שלפיהם ייקבע נציג נבחר מקרב עובדי החברה כדירקטור וסוגי החברות שבהן יכהן.

(ד) מספר הדירקטורים מבין עובדי המדינה לא יעלה על שני שלישים מכלל חברי הדירקטוריון שנתמנו כנציגי הממשלה.

18.

(א) דירקטור יתמנה בידי השרים לאחר התייעצות עם הרשות.

מינוי

(ב) כתב המינוי יימסר לדירקטור מאת השרים והעתקו יימסר לחברה באמצעות הרשות.

(ג) תוקף המינוי הוא מיום מסירת כתב המינוי לחברה, זולת אם נקבע בו מועד אחר.

19. שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור הועדה, רשאי להתקין תקנות בדבר הגמול וההוצאות שישולמו לדירקטור.

גמול והוצאות

20.

(א) דירקטור חייב, על אף כל דין אחר, למסור לשר הממונה ולרשות, לפי דרישתם, ידיעות על עניני החברה ועל פעולותיו בה.

חובת מתן ידיעות

(ב) נודע לדירקטור על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה פגיעה בחוק או בטוהר המידות, עליו להביא את הדבר ללא דיחוי לידיעתם של יושב ראש הדירקטוריון, של השרים, של הרשות ושל מבקר המדינה.

21. דירקטור יתמנה לתקופה של לא יותר משלוש שנים מתחילת תוקף מינויו; דירקטור שחדל לכהן יכול להתמנות מחדש.

תקופת כהונה

22.

(א) דירקטור יחדל לכהן לפני תום התקופה שלה נתמנה באחת מאלה:

(1) התפטר במסירת כתב התפטרות לשרים; השרים רשאים לעכב את תוקף ההתפטרות לא יותר מחודש ימים;

(2) נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון או משש ישיבות תוך שנה, זולת אם השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, קבעו, בהודעה לחברה, שהיתה סיבה מוצדקת להיעדרות;

(3) נבצר ממנו למלא תפקידו והשרים, לאחר התייעצות עם הרשות, הודיעו על כך לחברה;

(4) הורשע בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון או היא מחייבת, לדעתו, הפסקת כהונתו;

(5) נתקיימה בו אחת הנסיבות הפוסלות אדם מהיות דירקטור;

(6) השרים ראו, לאחר התייעצות עם הרשות, שאינו ממלא תפקידו כראוי והעבירו אותו, בהודעה לחברה, מכהונתו.

פקיעת הכהונה

(ב) דירקטור שנתמנה בהיותו עובד המדינה או עובד בחברה ממשלתית אחרת, וחדל מהיות עובד כאמור, יחדל לכהן מן היום שהרשות הודיעה כך לחברה, אולם רשאים השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, לאשר מחדש מינויו.

23. היה דירקטור חשוד בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון, רשאים השרים להשעותו בהודעה לחברה, ורשאים הם למנות ממלא מקום לתקופת השעייתו.

השעיה

פרק ד': הדירקטוריון

סימן א': יושב ראש הדירקטוריון

24.

(א) הדירקטוריון של חברה ממשלתית יבחר באחד מחבריו ליושב ראש הדירקטוריון; הבחירה טעונה אישור השרים לאחר התייעצות עם הרשות; אולם רשאית הממשלה למנות יושב ראש הדירקטוריון מבין חבריו, אם ראתה צורך בכך.

בחירה

(ב) המנהל הכללי של החברה לא יהיה יושב ראש הדירקטוריון.

25. יושב ראש הדירקטוריון חייב, על אף כל דין אחר, למסור לשרים ולרשות, אחת לששה חדשים ובכל עת לפי דרישת השרים או הרשות, דין וחשבון בכתב על פעולות החברה ועל עבודת הדירקטוריון.

חובת דין וחשבון

סימן ב': עבודת הדירקטוריון

26.

(א) ישיבות הדירקטוריון של חברה ממשלתית יתקיימו לפי צרכי החברה ולפחות אחת לחדשיים, זולת אם קבעו השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, מועדים אחרים לפי טיב עסקיה של החברה.

מועדי הישיבות

(ב) הדירקטוריון יקיים ישיבה מיוחדת אם דרשו זאת השרים, הרשות או אחד הדירקטורים; הישיבה תתקיים תוך שבעה ימים מיום הדרישה, זולת אם נדרש לקיימה תוך זמן קצר יותר; בישיבה ידונו בענינים המפורטים בדרישה והחלטותיה יובאו מיד לידיעת השרים והרשות.

27.

(א) יושב ראש הדירקטוריון יזמן את ישיבות הדירקטוריון ויקבע זמנן, מקומן וסדר יומן בכפוף לאמור בסעיף 26.

זימון הישיבות וסדר יומן

(ב) הזמנה לישיבות הדירקטוריון תימסר גם לרשות, והיא רשאית לשלוח לכל ישיבה נציג שיהיה רשאי להשתתף בישיבה ומעמדו בה יהיה כשל דירקטור, אלא שלא ייחשב במנין החוקי ולא תהיה לו זכות הצבעה.

28. המנין החוקי לישיבות הדירקטוריון הוא רוב חבריו ובהם לפחות דירקטור אחד מטעם המדינה; ההחלטות יתקבלו ברוב דעות של המשתתפים בהצבעה; היו הדעות שקולות – יכריע היושב ראש; והכל כשאין הוראה אחרת במסמכי היסוד של החברה.

מנין ורוב

29.

(א) הדירקטוריון רשאי להקים מבין חבריו ועדות קבועות או לענין מסויים.

ועדות

(ב) הוראות סעיף 27 (ב) יחולו גם על ישיבותיה של ועדה.

(ג) סיכומיה של ועדה יהיו בבחינת המלצות לדירקטוריון, והוא רשאי לאמצם, לשנותם או לדחותם.

30.

(א) הדירקטוריון רשאי לאצול מסמכויותיו לאחד, לאחדים או לועדה מבין חבריו, או למנהל הכללי, פרט לסמכויות לפי סעיף 32 ולסמכות שהממשלה החליטה או שהשרים הודיעו לחברה שאין לאצלה.

אצילת סמכויות

(ב) אצל הדירקטוריון סמכות לועדה, רשאי הוא להורות שלא יחול לגביה סעיף 29 (ג).

31. שר האוצר רשאי, לפי המלצת הרשות, לקבוע כללים לדרך עבודתו ולסדרי דיוניו של דירקטוריון, אם לכלל החברות הממשלתיות ואם לסוגיהן.

קביעת סדרי העבודה

סימן ג': תפקידי הדירקטוריון

32.

(א) חובה על הדירקטוריון של חברה ממשלתית, בלי לגרוע משאר תפקידיו –

(1) לקבוע את המדיניות הכללית של החברה בתחום מטרותיה, ואת פעולותיה הפיננסיות;

(2) לקבוע מדי שנה –

(א) תקציבה השנתי של החברה ודרך ביצועו והשימוש במקורות העומדים לרשותה;

(ב) תכנית הפעולה של החברה לאותה שנה ותכניותיה לטווח ארוך;

(ג) תקן עובדי החברה והמועסקים בשירותה;

(3) לעקוב ברציפות אחרי הגשמת המדיניות, התכניות והתקציבים של החברה;

(4) לקבוע, על פי הכללים שקבעה לכך הממשלה ובאישורה, שכר, תנאים סוציאליים, הטבות, מענקים ותנאי עבודה אחרים של המנהל הכללי, המשנה והסגנים למנהל הכללי, מנהלי האגפים, מנהל עניני הכספים, המבקר הפנימי, מזכיר החברה ונושאי תפקידים אחרים שקבעו לענין זה השרים לאחר התייעצות עם הרשות (להלן – הפקידים הבכירים), ושל שאר עובדי החברה;

(5) לאשר, על פי המלצת המנהל הכללי, את מינוים של הפקידים הבכירים בהתאם לתקן;

(6) לדון בטיוטת הדו"חות הכספיים של החברה ובהערות רואי החשבון לגביה, ולדון לאחר אישור הדו"חות הכספיים בכל פרט שלגביו הסתייג רואה החשבון, העיר הערה או נמנע מלחוות דעתו;

(7) לאשר מתן הלוואות והפקדת כספים החורגים מהמהלך הרגיל של עסקי החברה;

(8) לדון בכל ענין שהשרים או הרשות דרשו להעמיד על סדר היום או שהמנהל הכללי הודיע עליו לפי סעיף 41.

ענינים שבחובה

(ב) שר האוצר רשאי, על פי המלצת הרשות, לקבוע כללים לעריכת התקציבים והתכניות האמורים בסעיף קטן (א) (2), אם לכלל החברות הממשלתיות ואם לסוגיהן.

33.

(א) הדירקטוריון ידאג מדי שנה לעריכתם של דו"חות אלה:

(1) מאזן;

(2) דו"ח ריווח והפסד, כולל יעוד רווחים;

(3) דו"ח המשאבים ואופן השימוש בהם;

(4) בחברה שיש לה חברת בת – דו"חות כספיים מאוחדים, זולת אם לדעת הדירקטוריון והרשות אין אופי הפעולות של החברות או מועד עריכת דו"חותיהן הכספיים מאפשרים זאת.

דו"חות כספיים

(ב) שר האוצר רשאי לחייב חברה ממשלתית בעריכת דו"ח נוסף ולקבוע מועד להגשתו.

(ג) החלטת הדירקטוריון בדבר יעוד הרווחים של החברה טעונה אישור הרשות; חלקה הרשות על החלטת הדירקטוריון, תובא המחלוקת להכרעת השרים.

(ד) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מהוראות שבדין אחר בדבר עריכתם של דו"חות כספיים או אחרים.

34.

(א) יושב ראש הדירקטוריון חייב להגיש לשרים ולרשות –

(1) הצעת התקציב והתכניות האמורים בסעיף 32 (א) (2) וטיוטת הדו"חות האמורים בסעיף 33 (א) – חודש ימים לפני המועד לדיון בהן, זולת אם קבעו השרים, לאחר התייעצות עם הרשות, תקופה קצרה יותר לענין זה;

(2) המסמכים האמורים בפסקה (1) – מיד לאחר שהדירקטוריון אישרם;

(3) העתק הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון – תוך שבועיים מכל ישיבה.

הגשת מסמכים

(ב) המסמכים האמורים בסעיף קטן (א) יוגשו גם למבקר המדינה ויוגשו לועדה לפי דרישתה.

(ג) השרים רשאים להורות לגבי חברה ממשלתית פלונית שמסמך מן המסמכים האמורים בסעיף קטן (א) יישמר בדרך שיורו ולא יימסר אלא למי שצויין בהוראתם, וכן רשאי להורות שר הבטחון אם ראה שטעמים של בטחון המדינה מחייבים זאת; אין בהוראה לפי סעיף קטן זה כדי לגרוע מסעיף קטן (ב).

35.

(א) נודע ליושב ראש הדירקטוריון על ענין של החברה שנתגלו בו לכאורה פגיעה בחוק או בטוהר המידות או ליקוי כיוצא באלה, יביא את הענין ללא דיחוי לידיעת השרים, מבקר המדינה והרשות, זולת אם הודע להם על אותו ענין לפי סעיף 20 (ב), ויזמן ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון לשם דיון וקביעת דרכי פעולה, אולם לא יחליט הדירקטוריון באותו ענין אלא לאחר שניתנה לרשויות האמורות שהות של 14 יום להבעת דעתם.

חובת הודעה וסייג להחלטות

(ב) אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מחובת הודעה על פי דין אחר.

36.

(א) הדירקטוריון רשאי, בכל עת שימצא לנחוץ –

(1) לדרוש מהמנהל הכללי של חברת בת של החברה מידע בכל ענין שלדעת הדירקטוריון נוגע לעניני חברת הבת;

(2) לדרוש מרואה החשבון ומן המבקר הפנימי של חברה או של חברת בת שלה דין וחשבון בנוגע לאותה חברה.

השגת מידע

(ב) העתק מדין וחשבון שנמסר לדירקטוריון לפי סעיף קטן (א) (2) יימסר גם למנהל הכללי ולרשות.

פרק ה': המנהל הכללי

37.

(א) הדירקטוריון של חברה ממשלתית ימנה את המנהל הכללי; המינוי טעון אישור השרים לאחר התייעצות עם הרשות; אולם רשאית הממשלה למנות את המנהל הכללי אם ראתה צורך בכך.

מינוי

(ב) שר, סגן שר או חבר הכנסת לא יהיה מנהל כללי בחברה ממשלתית.

38. מי שנתמנה מנהל כללי של חברה ממשלתית יצהיר, במועד, בדרך ובצורה שנקבעו בתקנות, על הנכסים, החובות ומקורות ההכנסה שלו, של בן זוגו שחי עמו ושל ילדיו הסמוכים על שולחנו; כן יצהיר כאמור על שינויים מהותיים בנתונים אלה.

הצהרת רכוש

39. המנהל הכללי אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת התקציב והתכניות שנקבעו לפי סעיף 32 (א) (2) ובמסגרת החלטות הדירקטוריון.

תפקידים

40.

(א) למנהל הכללי יהיו כל הסמכויות שניתן להעניק למנהל עסקים לפי פקודת החברות ולפי מסמכי היסוד של החברה, פרט לסמכויות הנתונות לפי חוק זה לדירקטוריון או לרשות אחרת.

סמכויות

(ב) האספה הכללית רשאית להגביל או לסייג סמכויותיו של המנהל הכללי, וכן רשאי לעשות הדירקטוריון; החלטה על כך תוגש לרשם החברות ולרשות.

41.

(א) המנהל הכללי חייב להודיע ליושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי על כל ענין מהותי שבחברה הנוגע לתפקידי הדירקטוריון; היה הענין חורג או עשוי לחרוג ממה שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 32 (א) או שהיה מן המנויים בסעיף 35, יזמן יושב ראש הדירקטוריון ללא דיחוי ישיבה של הדירקטוריון ויביא לפניו את ההודעה.

חובת דיווח

(ב) המנהל הכללי חייב למסור לדירקטוריון דו"ח על הפעילות השוטפת של החברה במועדים שקבע לכך הדירקטוריון.

42.

(א) המנהל הכללי יחדל לכהן בכל אחת מאלה:

(1) התפטר במסירת כתב התפטרות ליושב ראש הדירקטוריון;

(2) הממשלה העבירה אותו מכהונתו;

(3) הדירקטוריון העביר אותו מכהונתו בהחלטה שנתקבלה ברוב קולות של המשתתפים בהצבעה;

(4) הדירקטוריון קבע, תוך השנה הראשונה לכהונתו, שאינו מתאים לתפקידיו;

(5) הדירקטוריון קבע שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו;

(6) הורשע בעבירה שלדעת היועץ המשפטי לממשלה יש עמה קלון או שהיא מחייבת לדעתו הפסקת כהונתו;

(7) נפסל לכהן לפי פקודת החברות או לפי דין אחר;

(8) החברה נתפרקה.

פקיעת כהונה

(ב) כהונת המנהל הכללי פוקעת –

(1) בהתפטרותו – כעבור שלושה חדשים מיום מסירת כתב ההתפטרות, זולת אם קבע הדירקטוריון מועד קרוב יותר;

(2) לפי סעיף קטן (א) (2) עד (5) – מן היום שנקבע לכך בהחלטה;

(3) לפי סעיף קטן (א) (6) – עם מסירת ההודעה ליושב ראש הדירקטוריון;

(4) בפירוק החברה – עם תחילת הפירוק.

(ג) פקעה כהונת המנהל הכללי, רשאי הדירקטוריון למנות מנהל כללי בפועל עד שיתמנה מנהל כללי לפי סעיף 37.

43.

(א) הדירקטוריון רשאי להשעות את המנהל הכללי אם ראה יסוד לחשד שעבר עבירה פלילית שגרמה לחברה נזק, והדירקטוריון חייב להשעותו אם הוגש נגדו כתב אישום בשל עבירה אשר לדעת היועץ המשפטי לממשלה מצדיקה השעייתו.

השעיה

(ב) הושעה המנהל הכללי, רשאי הדירקטוריון למנות מנהל כללי בפועל לתקופת השעייתו.

פרק ו': בעלי תפקידים מיוחדים

סימן א': רואה חשבון

44.

(א) המינוי של רואה חשבון לחברה ממשלתית טעון אישור הרשות.

מינוי ושכר

(ב) חבר הכנסת לא יהיה רואה חשבון של חברה ממשלתית ולא יהיה שותף בשותפות או בעל מניות בתאגיד שהוא רואה חשבון של חברה ממשלתית.

(ג) שר האוצר יחד עם שר המשפטים רשאים, באישור הועדה, לקבוע כללים בדבר –

(1) דרכי המינוי וביטול המינוי של רואה חשבון לחברה ממשלתית;

(2) תנאים וכשירות למינוי;

(3) חלוקת המינויים לחברות הממשלתיות השונות בין רואי החשבון הכשירים;

(4) משך הזמן שרואה חשבון רשאי לשמש בחברה ממשלתית;

(5) שכרם של רואי חשבון של חברות ממשלתיות.

45. רואה החשבון של חברה ממשלתית חייב, על אף כל דין אחר, למסור לדירקטוריון, לשר הממונה ולרשות, לפי דרישתם, ידיעות על עניני החברה, לערוך בחברה ביקורת מיוחדת ולמסור להם דו"ח על תוצאותיה.

חובת דין וחשבון

46. חברה ממשלתית לא תבטל מינויו של רואה החשבון תוך תקופת כהונתו אלא לאחר שהרשות נתנה לו הזדמנות להשמיע דבריו לפניה ואישרה את ביטול המינוי.

החלפה

סימן ב': יועץ משפטי

47.

(א) המינוי של יועץ משפטי לחברה ממשלתית טעון אישור הרשות.

מינוי ושכר

(ב) חבר הכנסת לא יהיה יועץ משפטי לחברה ממשלתית ולא יהיה שותף בשותפות או בעל מניות בתאגיד שהוא יועץ משפטי של חברה ממשלתית.

(ג) שר האוצר יחד עם שר המשפטים רשאים, באישור הועדה, לקבוע כללים בדבר –

(1) דרכי המינוי וביטול המינוי של יועץ משפטי לחברה ממשלתית;

(2) תנאים וכשירות למינוי;

(3) חלוקת המינויים לחברות ממשלתיות השונות בין עורכי הדין הכשירים;

(4) משך הזמן שעורך דין רשאי לשמש יועץ משפטי של חברה ממשלתית;

(5) שכרם של יועצים משפטיים לחברות ממשלתיות.

סימן ג': מבקר פנימי

48. הדירקטוריון של חברה ממשלתית ימנה לחברה מבקר פנימי, זולת אם אישרה הרשות שהקף פעולות החברה או אופיין אינו מחייב מינוי של מבקר פנימי.

מינוי

49.

(א) הדירקטוריון יקבע את תפקידיו וסמכויותיו של המבקר הפנימי.

סמכויות ומעמד

(ב) המבקר הפנימי יהיה כפוף ליושב ראש הדירקטוריון ולמנהל הכללי ויגיש את דו"חותיו והצעותיו לדירקטוריון.

סימן ד': בא כוח המדינה באספה הכללית

50.

(א) השרים ימנו את בא כוח המדינה להשתתפות ולהצבעה באספה הכללית של חברה ממשלתית מכוח המניות שהמדינה מחזיקה בה.

מינוי והוראות

(ב) הודעה על מועד של אספה כללית תימסר לרשות לפחות שבועיים מראש, זולת אם הסכימה הרשות לתקופה קצרה יותר.

(ג) השרים רשאים, לאחר התייעצות עם הרשות, לתת לבא כוח האמור הוראות בדבר אופן הצבעתו באספה הכללית.

פרק ז': רשות החברות הממשלתיות

51. מוקמת בזה רשות החברות הממשלתיות.

הקמת הרשות

52.

(א) תפקידי הרשות יבוצעו בידי מנהל הרשות.

מנהל הרשות

(ב) מנהל הרשות יתמנה בידי הממשלה לפי הצעת שר האוצר; הודעה על המינוי תפורסם ברשומות; חובת המכרז לפי סעיף 19 לחוק שירות המדינה (מינויים), תשי"ט-1959³, לא תחול על המינוי.

53.

(א) שר האוצר ימנה למנהל הרשות ועדה מייעצת; הודעה על מינוי הועדה והרכבה תפורסם ברשומות.

ועדה מייעצת

(ב) מנהל הרשות ייוועץ עם הועדה המייעצת בענינים הנוגעים לכלל החברות הממשלתיות או לסוגי חברות.

54. הרשות –

(1) תייעץ לממשלה באמצעות שר האוצר ותייעץ לשרים בעניינים הנוגעים לחברות הממשלתיות;

(2) תטפל לפי הנחיות הממשלה בענינים המשותפים לכלל החברות הממשלתיות או לסוגי חברות;

(3) תעקוב אחרי מילוי המלצותיו של מבקר המדינה הנוגעות לחברות הממשלתיות ותסייע למילוין;

(4) תייעץ ותסייע לחברות ממשלתיות בניהול עסקיהן;

(5) תעקוב ברציפות אחרי הפעילות של כל אחת מן החברות הממשלתיות, הגשמת מטרותיה, מהלך עסקיה, מצבה הכספי ומדיניות השכר שלה, ותודיע על ממצאיה לשרים;

(6) תבדוק את הדו"חות המוגשים לה מאת חברה ממשלתית ואת החומר שעליו הם מבוססים, ותעיר הערותיה עליהם לחברה ולשרים;

(7) תטפל ותסייע בהקמה ובביצוע של פירוק, מיזוג, פשרה, סידור, חידוש ארגון ומכירת מניות של חברות ממשלתיות;

(8) תמלא לגבי חברה ממשלתית כל תפקיד שיטילו עליה הממשלה או השרים;

(9) תמלא כל תפקיד אחר המיועד לה לפי חוק זה.

תפקידי הרשות

55. למילוי תפקידיה רשאית הרשות לדרוש מדירקטור מטעם המדינה, מהמנהל הכללי של חברה ממשלתית, ובאמצעותו מכל מי שעובד בחברה או מועסק בשירותה, מידע וחומר בעניני החברה, ורשאית היא לעיין ברשומות ובמסמכים של החברה.

קבלת מידע

56.

(א) הרשות תמסור דו"ח על פעולותיה לממשלה באמצעות שר האוצר ולועדה לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.

חובת דין וחשבון

(ב) הרשות תמסור אחת לשנה לשר האוצר דו"ח על החברות הממשלתיות ותפרט בו לגבי כל חברה את זכויות המדינה בה, את מטרותיה העיקריות, את נושאי התפקידים בה ואת עיקרי דו"חותיה הכספיים האחרונים; שר האוצר יביא את הדין וחשבון לפני הועדה.

פרק ח': חברות בת, חברות מעורבות וחברות חוץ

57. חוק זה יחול על חברת בת ממשלתית כשם שהוא חל על חברה ממשלתית, בכפוף להוראות אלה:

(1) השר האחראי לעניני חברת-האם הוא השר האחראי לעניני חברת הבת שלה;

(2) החלטה של חברת בת הטעונה אישור הממשלה לפי סעיף 11 תובא לפני השרים, לשם השגת אישור הממשלה, באמצעות חברת-האם, ומסמך שחברת בת חייבת להגיש לשרים, לרשות או לנמען אחר, יוגש באמצעות חברת-האם;

(3) דירקטור בחברת בת מטעם חברת-האם יתמנה בידי הדירקטוריון של חברת-האם; המינוי טעון אישור השרים לאחר התייעצות עם הרשות;

(4) מידע שדירקטור של חברת בת חייב למסור לפי סעיף 20 יימסר גם ליושב ראש הדירקטוריון של חברת-האם;

(5) כתב התפטרות של דירקטור בחברת בת יימסר גם ליושב ראש הדירקטוריון של חברת-האם, והודעת השרים לפי סעיף 22 (א) (2) עד (6) תינתן גם לחברת-האם.

תחולת החוק על חברות בת

58.

(א) ההוראות הבאות יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על חברה מעורבת:

(1) לענין הקמת החברה – סעיפים 5 ו-6;

(2) לענין הפיכת חברה לא-ממשלתית לחברה מעורבת – סעיף 8;

(3) לענין מכירת מניות המדינה בחברה – סעיף 14;

(4) לענין הדירקטורים מטעם המדינה – פרק ג';

(5) לענין ייצוג המדינה באספה כללית של חברה מעורבת – סעיף 50 (א) ו-(ג);

(6) לענין הרשות – סעיפים 54 (1) ו-56 (ב); למילוי תפקידיה רשאית הרשות לדרוש מדירקטור מטעם המדינה בחברה מעורבת מידע וחומר בעניני החברה.

תחולת החוק על חברות מעורבות

(ב) הרשות תבדוק כל מידע וחומר שקיבלה על חברה מעורבת ותעיר הערותיה לשרים ולדירקטור מטעם המדינה.

(ג) הוראות סעיף קטן (א) (2) ו-(3) לא יחולו על קניה ומכירה של מניות בבורסה.

59.

(א) ההוראות הבאות יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על חברה שהואגדה מחוץ לישראל (להלן – חברת חוץ):

(1) לענין הקמת חברת חוץ שאילו הוקמה בישראל היתה חברה ממשלתית או חברת-בת ממשלתית – סעיפים 5 ו-6;

(2) לענין הפיכת חברת חוץ לחברה שאילו היתה חברה ישראלית היתה חברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית – סעיף 8;

(3) לענין הדירקטורים מטעם המדינה בחברת חוץ – סעיפים 17 עד 23, במידה שאין בהם סתירה למסמכי היסוד של החברה או לחוקי הארץ שבה הואגדה.

תחולת הוראות על חברות חוץ

(ב) בא כוח המדינה באספה הכללית של חברת חוץ לא יצביע בענינים האמורים בסעיף 11 (א), אלא לפי הוראות השרים; הם יגישו לממשלה את הצעת ההחלטה לפי האמור בסעיף 11 (ב), ויתנו הוראותיהם לפי הכרעתה.

פרק ט': תחולת החוק

60. הוראות חוק זה יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על חברות שאין להן הון מניות ועל תאגידים שאינם חברות, אם המדינה שולטת או משתתפת בהם במידה האמורה בסעיף 1 (א) לגבי חברה ממשלתית, למעט גופים שהוקמו בחוק.

תחולה על גופים שאינם חברות מניות

61.

(א) לענין חוק זה יראו כחברה ממשלתית גם –

(1) רשות המים הארצית כמשמעותה בסעיף 46 לחוק המים, תשי"ט-1959⁴;

(2) חברה שמחצית מכוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה, ורבע לפחות מכוח ההצבעה או הזכות למנות רבע לפחות ממספר הדירקטורים הם בידי רשות מקומית או בידי חברה שבשליטתה.

תחולה על גופים מסויימים

(ב) לענין הקמתה של חברה מן האמורות בסעיף קטן (א) (2) תוגש ההצעה האמורה בסעיף 5 (א) לאחר התייעצות עם שר הפנים.

62. חוק זה לא יחול על חברה הפועלת כמועצה לייצור או לשיווק חקלאי.

אי-תחולה על מועצות חקלאיות

63. הוראות חוק זה, כולן או מקצתן, לא יחולו על –

(1) חברה אשר הממשלה, באישור הועדה, החליטה שטעמים של בטחון המדינה, של יחסי חוץ או של קשרי מסחר בין-לאומיים מחייבים שלא להחילן עליה;

(2) חברת-חוץ העוסקת בסוג פעילות אשר הממשלה, באישור הועדה, החליטה שטעמים כאמור מחייבים שלא להחילן על חברות העוסקות בו.

אי-תחולה במקרים מיוחדים

פרק י': הוראות שונות

64. שום דבר בחוק זה אינו בא לגרוע מהתפקידים או מהסמכויות הנתונים למבקר המדינה לפי חוק מבקר המדינה, תשי"ח-1958 [נוסח משולב]⁵, או לפי דין אחר.

שמירת סמכויותיו של מבקר המדינה

65. אין בחוק זה כדי לגרוע מהוראות חוק נכסי המדינה, תשי"א-1951⁶.

שמירת חוק נכסי המדינה

66. סמכויות השרים לפי חוק זה אינן ניתנות לאצילה.

שלילת אצילה של סמכויות

67. קיבלו השרים לפי חוק זה מידע המגלה חשד שנעברה עבירה פלילית, יודיעו על כך ליועץ המשפטי לממשלה.

הודעה על חשד לעבירה

68.

(א) דירקטור מטעם המדינה שהפר ביודעין הוראות סעיף 20, מנהל כללי בחברה ממשלתית או חברת בת ממשלתית שהפר ביודעין הוראות סעיף 41, ובא כוח המדינה שלא מילא אחרי הוראה שניתנה לו לפי סעיף 50 (ג), סעיף 58 (א) (5) או סעיף 59 (ב), דינם – מאסר שנה או קנס 20,000 לירות.

עונשין

(ב) לענין סעיף קטן (א) אין נפקא מינה אם נעברה העבירה בישראל או מחוצה לה, ובתי המשפט בישראל מוסמכים לשפוט אדם גם אם עבר את העבירה בחוץ לארץ.

69. בסעיף 1 לחוק לתיקון דיני העונשין (עובדי הציבור), תשי"ז-1957⁷, אחרי פסקה (10) יבוא:

(11) דירקטור מטעם המדינה בחברה ממשלתית, בחברת בת ממשלתית או בחברה מעורבת, כמשמעותן בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975, וכן עובד של חברה כאמור או אדם המועסק בשירותה.

תיקון חוק לתיקון דיני העונשין (עובדי הציבור)

70.

(א) מי שנתמנה לפני תחילת חוק זה דירקטור מטעם המדינה בחברה ממשלתית, בחברת בת ממשלתית, בחברה מעורבת או בחברת חוץ, יחדל לכהן לא יאוחר משמונה עשר חודש לאחר תחילת חוק זה, זולת אם נתמנה שנית לפי הוראות חוק זה.

הוראות מעבר

(ב) חבר הכנסת המכהן ערב תחילתו של חוק זה באחת הכהונות שחוק זה שולל מחברי הכנסת לכהן בהן, רשאי להמשיך בכהונתו כל עוד הוא חבר הכנסת השמינית.

(ג) אין בחוק זה כדי לפגוע בחוזה שכרתה חברה ממשלתית לפני תחילתו.

71. שר האוצר ממונה על ביצוע חוק זה והוא רשאי להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו.

ביצוע ותקנות

72. תחילתו של חוק זה בתום ששה חדשים מקבלתו בכנסת.

תחילה

---

חתומים

• יצחק רבין, ראש הממשלה
• יהושע רבינוביץ, שר האוצר
• אפרים קציר, נשיא המדינה

---

---

מסמך המקור באתר הכנסת

Sidenotes

• הגדרות
• תחולת פקודת החברות
• עדיפות החוק
• קווי פעולה של חברה ממשלתית
• הקמת חברה ממשלתית
• נושאים להחלטת הממשלה
• רישום החברה
• הפיכת חברה לחברה ממשלתית
• קניית מניות המיעוט
• השקעות בחברה ממשלתית
• החלטות הטעונות אישור הממשלה
• חברה שחדלה להיות חברה ממשלתית
• תעודות הרשות וערעור
• פירוק של חברה ממשלתית
• מיזוג של חברות ממשלתיות
• הגדרה
• סייגים
• מינוי
• גמול והוצאות
• חובת מתן ידיעות
• תקופת כהונה
• פקיעת הכהונה
• השעיה
• בחירה
• חובת דין וחשבון
• מועדי הישיבות
• זימון הישיבות וסדר יומן
• מנין ורוב
• ועדות
• אצילת סמכויות
• קביעת סדרי העבודה
• ענינים שבחובה
• דו"חות כספיים
• הגשת מסמכים
• חובת הודעה וסייג להחלטות
• השגת מידע
• מינוי
• הצהרת רכוש
• תפקידים
• סמכויות
• חובת דיווח
• פקיעת כהונה
• השעיה
• מינוי ושכר
• חובת דין וחשבון
• החלפה
• מינוי ושכר
• מינוי
• סמכויות ומעמד
• מינוי והוראות
• הקמת הרשות
• מנהל הרשות
• ועדה מייעצת
• תפקידי הרשות
• קבלת מידע
• חובת דין וחשבון
• תחולת החוק על חברות בת
• תחולת החוק על חברות מעורבות
• תחולת הוראות על חברות חוץ
• תחולה על גופים שאינם חברות מניות
• תחולה על גופים מסויימים
• אי-תחולה על מועצות חקלאיות
• אי-תחולה במקרים מיוחדים
• שמירת סמכויותיו של מבקר המדינה
• שמירת חוק נכסי המדינה
• שלילת אצילה של סמכויות
• הודעה על חשד לעבירה
• עונשין
• תיקון חוק לתיקון דיני העונשין (עובדי הציבור)
• הוראות מעבר
• ביצוע ותקנות
• תחילה

Footnotes

1. נתקבל בכנסת ביום ט"ו בתמוז תשל"ה (24 ביוני 1975); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בה"ח 1067, תשל"ג, עמ' 317. ↩

2. חוקי א"י, כרך א', פרק כ"ב, עמ' 155. ↩

3. ס"ח תשי"ט, עמ' 86. ↩

4. ס"ח תשי"ט, עמ' 166. ↩

5. ס"ח תשי"ח, עמ' 92. ↩

6. ס"ח תשי"א, עמ' 52. ↩

7. ס"ח תשי"ז, עמ' 88. ↩