חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968¹

פרק א': פרשנות

1. בחוק זה –

הגדרות

• "ניירות ערך" – תעודות המונפקות בסדרות על-ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, לרבות תעודות השתתפות של קרן להשקעות משותפות בנאמנות ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, ולמעט ניירות ערך המונפקים על ידי הממשלה או על פי חוק מיוחד;
• "חברה" – לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות²;
• "חברה-בת" – חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהמנהלים או את המנהל הכללי שלה;
• "חברה שלובה" – חברה אשר חברה אחרת – שאינה חברה-אם שלה – מחזיקה בעשרה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא שלה, או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות אחד או יותר ממנהליה, או שעשרה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת מושקעים בה, בין במניות ובין בצורה אחרת;
• "מנהל", לענין חברה – כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר – מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל חברה;
• "רשם", לענין חברה ותאגיד אחר – רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית – רשם האגודות השיתופיות;
• "מנפיק" – מי שמנפיק או הנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור;
• "מציע" – מי שמציע ניירות ערך לציבור;
• "הצעה לציבור" – לרבות פניה לציבור להזמין ניירות ערך;
• "רכישת ניירות ערך" – לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;
• "החזקה" ו"רכישה", לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה – בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת, וכשמדובר בהחזקה או רכישה על ידי חברה – גם על ידי חברה-בת או חברה שלובה;
• "דו"חות כספיים" – מאזן, דו"ח ריווח והפסד ודו"חות אחרים שנקבעו בתקנות;
• "פרט מטעה" – לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;
• "מוסד בנקאי" – כמשמעותו בחוק בנק ישראל, תשי"ד-1954³;
• "תאגיד" – לרבות קרן להשקעות משותפות בנאמנות.

פרק ב': רשות ניירות ערך

2. מוקמת בזה רשות ניירות ערך (להלן – הרשות) שתפקידה יהיה שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, כנקבע בחוק זה.

כינון הרשות

3.

(א) הרשות תהיה של שבעה חברים שימנה שר האוצר, קצתם מקרב הציבור וקצתם מקרב עובדי המדינה ובהם אחד מעובדי בנק ישראל.

הרכב הרשות ומינוי חבריה

(ב) שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב-ראש הרשות ואחד מהם לסגן יושב-ראש.

(ג) לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה –

(1) הוא חבר בבורסה לניירות ערך;

(2) הוא עוסק במסחר בניירות ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;

(3) הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפסקאות (1) או (2);

לענין הוראה זו לא יראו את בנק ישראל כמי שעוסק במסחר בניירות ערך.

(ד) הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב-ראש הרשות או סגן יושב-ראש – תפורסם ברשומות.

4.

(א) תקופת כהונתו של חבר הרשות תהיה שלוש שנים מיום מינויו, אלא שמתוך הממונים לראשונה יכהנו שנים לשנתיים ושנים לשנה אחת.

תקופת כהונת חברים

(ב) חבר הרשות שתמה תקופת כהונתו יכול שיתמנה מחדש.

5.

(א) חבר הרשות לא ירכוש ניירות ערך, אלא בהיתר של שר האוצר; היתר כזה יכול שיהיה כללי לגבי סוגי ניירות ערך מסויימים.

איסור רכישה של ניירות ערך

(ב) חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות הערך שהוא או בן-זוגו מחזיקים בהם; כן יודיע להם, תוך שבעה ימים, על כל רכישה או מכירה של ניירות ערך על ידיו או על ידי בן-זוגו.

6.

(א) חבר הרשות שהיה לחבר בורסה או החל לעסוק או להיות מועסק כאמור בסעיף 3(ג) או הפר הוראות סעיף 5 או הורשע בעבירה שיש עמה קלון או פשט רגל או נתמנה עליו כונס נכסים מטעם בית-המשפט – יעבירו שר האוצר מכהונתו.

פקיעת חברות ומינוי חליף

(ב) חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.

(ג) חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות – ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת כהונתו.

7. סמכויות הרשות ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו.

תקפן של פעולות

8.

(א) הרשות תהיה תאגיד, כשר לכל חובה, זכות ופעולה משפטית.

הרשות-תאגיד

(ב) יושב-ראש הרשות, או חבר אחר שהורשה לכך על-ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.

9. הרשות תהיה גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 9(2) לחוק מבקר המדינה, תשי"ח-1958 [נוסח משולב]⁴.

הרשות – גוף מבוקר

10.

(א) הרשות רשאית להעסיק עובדים לפי תקן שיאושר על ידי שר האוצר; קבלתם של עובדי הרשות, מינוים, תנאי עבודתם, שכרם וגימלאותיהם יהיו כשל עובדי המדינה.

עובדי הרשות

(ב) הוראות הסעיפים 3(ג) ו-5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים.

11. הרשות תערוך מדי שנה הצעת תקציב ותגישה לשר האוצר; התקציב טעון אישור שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת.

תקציב

12.

(א) הרשות תקבע את נוהלי ישיבותיה ודיוניה במידה שלא נקבעו בחוק זה.

הנוהל וסדרי הטיפול בבקשות

(ב) ארבעה חברי הרשות, כשביניהם היושב-ראש או סגן היושב-ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.

(ג) החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.

(ד) סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות.

13. אין לגלות מדיוניה של הרשות, או מהחומר שהוגש לה או שהוגש לחבריה מכוח היותם חברי הרשות, אלא בהסכמת הרשות או כאמור בסעיף 44; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.

סודיות

14. הרשות תמסור דו"חות על פעולותיה לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת, לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.

דו"חות

פרק ג': תשקיף והיתר לפרסומו

15.

(א) לא יציע אדם ניירות ערך לציבור אלא על-פי תשקיף שהרשות התירה פרסומו.

הצעה לציבור רק על-פי תשקיף

(ב) סעיף קטן (א) לא יחול על הצעת ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה בניירות ערך הרשומים בה למסחר.

16.

(א) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בתשקיף ובדבר מבנה התשקיף וצורתו.

פרטי התשקיף

(ב) תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים ויכול שיתייחסו בין השאר לענינים אלה:

(1) דו"חות כספיים של המנפיק ושל חברות-בת שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבוניים לעריכתם;

(2) חוות דעת של רואה החשבון של המנפיק על הדו"חות האמורים, דרך עריכתה, פרטיה, מבנה וצורתה;

(3) חוות דעת של עורך דין בדבר הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים ולניירות הערך האחרים של המנפיק, בדבר סמכות המנפיק להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת ובדבר מינוי מנהלי המנפיק;

(4) שמות האנשים המחזיקים באחוז שייקבע – ושלא יקטן מחמישה אחוזים – מניירות הערך של המנפיק או של חברה-בת של המנפיק, מכוח ההצבעה שבהם או מהסמכות למנות מנהליהם, והתקשרויות אחרות של מחזיקים אלה עם המנפיק.

(ג) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה אם דרך כלל ואם לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים או מציעים או של הצעות לציבור או לפי כל סיווג אחר.

17.

(א) מציע המגיש לרשות טיוטה של תשקיף, חייב להודיע לה על כל דבר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, וכן –

מתן ידיעות לרשות

(1) על כל חברה שלובה של המנפיק;

(2) על כל מפעל או עסק שהמנפיק עומד לרכוש או רכש תוך תקופה שנקבעה בתקנות לפי סעיף 16.

(ב) המציע חייב למסור לרשות, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת התשקיף, לפרטים האמורים בסעיף קטן (א) ולכל דבר אחר שהרשות תדרוש הבהרתו.

(ג) נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק; יחולו הוראות סעיף זה גם על המנפיק.

18.

(א) הרשות רשאית לדרוש מן המציע לכלול בתשקיף את הדברים המנויים להלן אם היא סבורה שבנסיבות הענין הם חשובים למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, ואלה הדברים:

דרישות הרשות בדבר פרטי התשקיף

(1) פרט מסויים נוסף על הפרטים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 16, או פירוט של פרט נוסף על הפירוט הנדרש באותן תקנות;

(2) פרט מן הפרטים הנדרשים לגבי המנפיק – גם לגבי חברה-בת או חברה שלובה של המנפיק או לגבי מפעל או עסק כאמור בסעיף 17(א)(2), הכל לפי שתציין הרשות בדרישתה;

(3) חוות דעת של עורך דין על פרט מסויים נוסף על הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 16(ב)(3);

(4) חוות דעת של מומחה לענין הערכה מחדש או לכל ענין אחר המובא בתשקיף או בדו"חות הכספיים הכלולים בו.

(ב) הרשות רשאית לדרוש מן המציע שפרט מסויים המובא בתשקיף יובלט הבלטה מיוחדת בצורה שתורה.

19. הרשות רשאית לפטור את המציע מגילוי של פרט בתשקיף אם לדעתה עלול גילויו לפגוע בבטחון המדינה או בסודות מסחריים ואין הוא חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, או אם לדעתה הפרט אינו בעל חשיבות או אינו מהותי בנסיבות הענין.

פטור מגילוי

20. כל המובא בתשקיף יתואר בנאמנות ולא יהיה בתשקיף פרט מטעה.

חובה כללית

21.

(א) היתה הרשות סבורה שנתקיימו בטיוטת התשקיף הוראות חוק זה ודרישות הרשות על פיו, תתן היתר לפרסומו.

היתר לפרסום התשקיף

(ב) אין בהיתר משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם של פרטים אלה או הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.

(ג) התשקיף יעתיק את תוכן ההוראה שבסעיף קטן (ב).

22.

(א) על התשקיף יחתמו המנפיק וכל אחד ממנהליו, בעצמו או בידי אדם שהורשה על ידיו בכתב לחתום במקומו על אותו תשקיף.

חתימה על התשקיף

(ב) נכלל בתשקיף שמו של אדם שהתחייב לרכוש את ניירות הערך המוצעים, כולם או מקצתם, במידה שלא ירכוש אותם הציבור, יחתום גם הוא על התשקיף.

(ג) הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על התשקיף גם המציע.

23.

(א) התשקיף ישא תאריך (להלן – תאריך התשקיף) שיהיה לא יאוחר משבעה ימים אחרי מתן ההיתר לפרסומו, זולת אם האריכה הרשות תקופה זו.

תאריך התשקיף ופרסומו

(ב) תאריך התשקיף ייחשב כיום פרסומו, זולת אם הוכח שפורסם ביום אחר.

(ג) בתאריך התשקיף או לפניו על המציע –

(1) להגיש לרשם עותק ממנו והעתק מההיתר לפרסומו;

(2) לפרסם בשני עתונים יומיים, לפחות, היוצאים בישראל הודעה על הגשת המסמכים כאמור בפסקה (1) ועל המקומות שבהם ניתן להשיג עתקים של התשקיף ולהגיש הזמנות לניירות הערך המוצעים.

פרק ד': הזמנות על פי התשקיף

24.

(א) התקופה להגשת הזמנות לניירות הערך המוצעים בתשקיף (להלן – הזמנות) תיקבע בתשקיף, ובלבד שלא תתחיל לפני עבור שבעה ימים, ולא תסתיים אחרי עבור שלושה חדשים, מיום פרסומו.

התקופה להגשת הזמנות

(ב) הרשות רשאית לקצר את תקופת שבעת הימים ולהאריך, בתנאים שייראו לה, את תקופת שלושת החדשים האמורות בסעיף קטן (א), ובלבד שלא תאריך את התקופה השניה ליותר משנים עשר חדשים.

(ג) לא יקבל המציע הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן ולא יקבל הזמנות שהוגשו אחרי סיומה.

25.

(א) נוכחה הרשות, אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שהתגלה או התרחש דבר שידיעתו היתה מניעה אותה שלא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף, רשאית היא להורות למציע, אחרי שניתנה לו הזדמנות מתאימה להשמיע טענותיו, שיפרסם מיד תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.

תיקון תשקיף במקרים מיוחדים

(ב) הורתה הרשות כאמור בסעיף קטן (א), רשאית היא גם להורות על דחיית תחילת התקופה להגשת הזמנות או על הפסקתה, הכל לפי הענין, עד לאחר פרסומו של התיקון לתשקיף או התשקיף המתוקן.

(ג) המציע חייב להודיע לרשות, מיד לאחר שנודע לו, על כל דבר שהרשות עשויה להתחשב בו לענין שיקוליה לפי סעיף קטן (א), וכן חייב להודיע מי שנתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת; נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק, תחול חובה זו גם על המנפיק.

(ד) על תיקון לתשקיף ועל תשקיף מתוקן יחולו הוראות הסעיפים 22 ו-23 בשינויים המחוייבים.

26.

(א) מי שהגיש הזמנה לפני פרסומו של תיקון לתשקיף או של תשקיף מתוקן, רשאי לבטל הזמנתו תוך עשרה ימים מיום הפרסום האמור.

ביטול הזמנות

(ב) מי שביטל הזמנתו לפי סעיף קטן (א), חייב המציע להחזיר לו, תוך שבעה ימים מהיום שקיבל הודעה על הביטול, כל סכום ששילם לחשבון ניירות הערך.

27.

(א) נקבע בתשקיף סכום מינימלי שהמציע מצפה להשיג על ידי ההצעה, ולא הוגשו הזמנות, תוך התקופה להגשתן, כדי אותו סכום, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך.

החזרת תשלומים

(ב) עלו ההזמנות שהוגשו על סך כל ניירות הערך המוצעים, חייב המציע, תוך שבעה ימים מהיום שנקבעה חלוקת ניירות הערך בין המזמינים, להחזיר להם כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך שהזמנתם הושבה ריקם.

28. כספים ששילמו המזמינים לחשבון ניירות הערך חייב המציע להחזיק בחשבון נאמנות נפרד במוסד בנקאי עד שקיים חיוביו לפי סעיף 27 או עד שנתברר שאין לו חיובים כאלה.

הפקדת כספים

29. לא קיים המציע את חיוביו לפי הסעיפים 26(ב) עד 28 והמציע היה תאגיד, יהיו מנהלי התאגיד, יחד ולחוד, אחראים כלפי המזמינים לכספים שלא הוחזרו להם, חוץ ממנהל שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח קיום אותם חיובים.

אחריות המנהלים

30. תוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת הזמנות או לאחר קביעת חלוקת ניירות הערך כאמור בסעיף 27(ב) חייב המציע להודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.

הודעה על תוצאות ההצעה

פרק ה': אחריות לתשקיף

31. מי שחתם על תשקיף לפי סעיף 22 אחראי כלפי מי שרכש מן המציע ניירות ערך בהתאם לתשקיף לנזק שנגרם לו מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.

אחריות אזרחית של מנהלים וכו'

32.

(א) מי שנתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, אחראי כלפי מי שרכש מן המציע ניירות ערך בהתאם לתשקיף לנזק שנגרם לו מחמת שהיה פרט מטעה בחוות הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין.

אחריות אזרחית של מומחים

(ב) הוראות סעיף זה באות להוסיף על הוראות סעיף 31.

33. האחריות לפי הסעיפים 31 או 32 לא תחול –

שלילת אחריות

(1) על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין, וכי האמין בתום לב שאכן אין בו פרט כזה, ומילא חובתו לפי סעיף 25(ג);

(2) כלפי מי שהוכח שרכש ניירות הערך המוצעים בשעה שידע או היה עליו לדעת שיש פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו"ח או באישור, הכל לפי הענין.

34. במידה ששנים או יותר אחראים לפי הסעיפים 31 עד 33, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.

אחריות רבים

35.

(א) מי שרכש מן המציע ניירות ערך בהתאם לתשקיף ועשה זאת בהסתמך על פרט מטעה שבו, רשאי לבטל את הרכישה ולדרוש החזרת הכספים ששילם, ובלבד שעשה זאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו שהפרט היה מטעה ולא יאוחר משנתיים לאחר הרכישה.

ביטול רכישה

(ב) זכות הביטול לפי סעיף קטן (א) קיימת גם כשהמנפיק נמצא בפירוק.

פרק ו': דו"ח שוטף

36.

(א) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על-פי תשקיף או נסחרים בבורסה, חייב להגיש לרשות ולרשם דו"חות לפי פרק זה כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.

חובת דו"ח של תאגידים

(ב) שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בדו"חות האמורים, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם.

(ג) תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, ויכול שיתייחסו לכל דבר מן הדברים המפורטים בסעיף 16(ב) ויחייבו, נוסף על דו"ח תקופתי, גם דו"ח מיידי על אירועים מסויימים.

(ד) שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה אם דרך כלל ואם לסוגים של תאגידים ושל ניירות ערך או לפי כל סיווג אחר.

37. מקום שתקנות לפי סעיף 36 מחייבות תאגיד לגלות בדו"חותיו ניירות ערך שלו המוחזקים בידי מנהליו או בידי רואה החשבון שלו, חייבים המנהלים ורואה החשבון להגיש לרשות ולרשם הודעה על ניירות הערך של התאגיד שהם מחזיקים, לפי הפרטים, במועד ובצורה שנקבעו, במידה שאותם פרטים אינם כלולים בדו"חות התאגיד.

חובת הודעה של מנהלים ורואי חשבון

38. תאגיד שלא הגיש דו"ח בהתאם לסעיף 36 במועד שנקבע לכך, רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, לצוות עליו שיעשה כן תוך זמן שיקבע בית-המשפט.

צו בית המשפט להגשת דו"ח

פרק ז': הוראות נוספות בענין הצעות לציבור ודו"ח שוטף

39.

(א) הצעה לציבור של ניירות ערך טעונה אישור שר האוצר או מי שנתמנה לכך על ידיו.

אישור שר האוצר

(ב) לא יסרב שר האוצר לתת אישור לפי סעיף זה אלא אם ראה שההצעה, תנאיה או עיתויה נוגדים את המדיניות הכלכלית של הממשלה.

(ג) לא תתן הרשות היתר לפרסום תשקיף, אלא לאחר שההצעה אושרה לפי סעיף זה.

40.

(א) הוראות פרקים ג' ד' ו-ה, פרט להוראה שבסעיף 23(ג)(2), יחולו גם כשניירות ערך של תאגיד הרשום בישראל מוצעים לציבור בחוץ לארץ, בין שההצעה נעשית בידי התאגיד עצמו ובין שהיא נעשית מטעמו או בהסכמתו.

הצעות ומסחר בחו"ל

(ב) הוראות פרק ו' יחולו גם על תאגיד הרשום בישראל אשר ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחוץ לארץ.

(ג) הרשות רשאית לפטור הצעה כאמור בסעיף קטן (א) ותאגיד כאמור בסעיף קטן (ב) מדרישות ההוראות האמורות, כולן או מקצתן, אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.

41. כשמוצעים לציבור בישראל ניירות ערך של תאגיד הרשום בחוץ לארץ, רשאית הרשות לפטור את המציע מדרישות חוק זה, כולן או מקצתן, אם נוכחה שחוקי המדינה שבה רשום התאגיד מבטיחים די צרכם את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.

הצעות של מנפיקי חוץ

42. כשמציעה המדינה לציבור ניירות ערך, למעט ניירות שהיא עצמה הנפיקה, תעשה זאת על פי תשקיף שיתאים לתקנות לפי סעיף 16.

הצעות של המדינה

43.

(א) הודעה של חברה לבעלי מניותיה שהיא מקצה להם מניות הטבה, כשההודעה אינה נותנת להם ברירה, אינה בבחינת הצעת ניירות ערך לציבור.

הוראות בדבר מניות הטבה

(ב) הצעה לציבור של מניות שהוקצו תחילה כמניות הטבה רשאית הרשות לפטור מחובת תשקיף.

(ג) "מניות הטבה", לענין סעיף זה – מניות שחברה מקצה לחבריה, ללא תמורה מצדם, לפי יחס מניותיהם הקודמות.

44. תשקיף שהותר פרסומו וכל דו"ח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בו, וכן כל דו"ח והודעה שהוגשו לפי הסעיפים 36 עד 37 – יעמדו העתקים מהם במשרד הרשם ובמשרד הראשי של המנפיק או התאגיד לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם, חוץ ממסמך או חלק ממנו שלגביו קבעה הרשות שאין לגלותו מפני שגילויו עלול, לדעתה, לפגוע בבטחון המדינה או בסודות מסחריים.

עיון במסמכים

פרק ח': הבורסה

45.

(א) לא יפתח אדם ולא ינהל בורסה לניירות ערך אלא ברשיון מאת שר האוצר שניתן לאחר התייעצות עם הרשות.

רשיון

(ב) לא יינתן רשיון לפי סעיף זה אלא לחברה שאינה מגבילה את מספר חבריה ואשר –

(1) תזכיר ההתאגדות שלה מייחד מטרותיה לניהול בורסה לניירות ערך;

(2) תקנות ההתאגדות שלה מבטיחות כי רווחיה ישמשו רק למטרותיה ולא יחולקו בין חבריה, וכי בפירוקה תשמש יתרת נכסיה למטרות שיקבע שר האוצר;

(3) התקינה תקנון כאמור בסעיף 46 והתקנון אושר על ידי שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ועל ידי ועדת הכספים של הכנסת.

46.

(א) חברה שנוסדה לשם ניהול בורסה לניירות ערך רשאית להתקין תקנון (להלן – תקנון הבורסה).

תקנון הבורסה

(ב) תקנון הבורסה יבטיח ניהול תקין והוגן של הבורסה ויסדיר בין השאר –

(1) תנאי הכשירות לחברות בבורסה והנוהל לקבלת חברים;

(2) תנאים ונוהל להשעיית חברים ולביטול חברות;

(3) שיפוט משמעתי על חברי הבורסה והפיקוח עליהם מצד הבורסה;

(4) תנאים ונוהל לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה;

(5) תנאים ונוהל למחיקת נייר ערך מהרישום למסחר בבורסה או להפסקה זמנית של המסחר בו;

(6) ימי המסחר בבורסה;

(7) הגבלת המסחר בבורסה לחברי הבורסה בלבד;

(8) פרסום תוצאות המסחר בבורסה;

(9) המקרים שבהם מותר יהיה לחבר הבורסה לעשות עסקאות בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בלי לבצען תוך המסחר בבורסה;

(10) חובות חברי הבורסה לנהל רישום כל עסקאותיהם בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה – תוך הבחנה בין עסקאות על חשבון עצמם לבין עסקאות על חשבון אחרים – ולהודיע לבורסה עליהן; וזכותה של הבורסה לפרסם עסקאות בניירות ערך הרשומים למסחר בה שעשו חבריה על חשבון עצמם;

(11) עמלות שחברי הבורסה רשאים לגבות מלקוחותיהם ועמלות שהבורסה רשאית לגבות מחבריה.

(ג) תקנון הבורסה יכול שיטיל על חברי הבורסה חיובים נוספים על האמורים בסעיף קטן (ב) ויכול שיסדיר כל דבר אחר הקשור בפעולות הבורסה.

47. הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שלא לקבלו כחבר בה או להשעותו או לבטל חברותו, או על-ידי החלטת הבורסה בשיפוט משמעתי, רשאי לערער על כך לבית המשפט המחוזי.

ערעור על החלטות הבורסה

48.

(א) הבורסה רשאית, בהחלטה רגילה של האסיפה הכללית, לשנות את תקנון הבורסה; השינוי טעון אישור שר האוצר אחרי התייעצות עם הרשות ואישור ועדת הכספים של הכנסת.

שינויים של תקנון הבורסה

(ב) היה שר האוצר סבור כי לשם ניהול תקין והוגן של הבורסה יש להביא שינוי בתקנון הבורסה, יודיע על כך לבורסה; לא שינתה הבורסה את התקנון לפי ההודעה תוך המועד שנקבע בה, רשאי שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנותו בצו, והשינוי יקבל תוקף במועד שנקבע בצו.

(ג) שינוי לפי סעיף קטן (ב) לא יבוטל או ישונה על ידי הבורסה אלא בהסכמת שר האוצר.

49. תקנון הבורסה וכל שינוי בו יפורסמו בדרך שיורה שר האוצר.

פרסום תקנון הבורסה

50.

(א) לא תיסגר הבורסה אלא אם יש לדעתה או לדעת שר האוצר הכרח לעשות כן לטובת ציבור המשקיעים.

רציפות פעולת הבורסה

(ב) לא תחליט הבורסה על סגירת הבורסה ליותר מיום עסקים אחד אלא באישור שר האוצר.

(ג) החליטה הבורסה לסגור את הבורסה, תודיע על כך מיד לשר האוצר, והשר רשאי להורות שלא תיסגר או שתיפתח מחדש.

51.

(א) הבורסה תמסור לרשות דו"חות על פעולותיה במועדים ולפי הפרטים שקבעה הרשות, ותמסור לה לפי דרישתה ידיעות על עניני הבורסה.

דו"ח על פעולות הבורסה

(ב) נציג הרשות רשאי להיות נוכח באסיפות הכלליות ובישיבות של הנהלת הבורסה ושל ועדותיה.

52. בפרק זה "ניירות ערך" – לרבות ניירות ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף 1.

הגדרה

פרק ט': עונשין

53.

(א) מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר שלוש שנים או קנס 20,000 לירות:

הפרת הוראות של חוק זה

(1) גרם ביודעין להפרת סעיף 20;

(2) נתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, ביודעו שיש בהם פרט מטעה;

(3) גרם ביודעין לכך שבדו"ח שהוגש לפי סעיף 36 או בהודעה שהוגשה לפי סעיף 37 היה פרט מטעה.

(ב) מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר שנה או קנס 10,000 לירות:

(1) הפר הוראות סעיף 15;

(2) לא קיים הוראות סעיף 17(א);

(3) לא קיים הוראות סעיף 25(ג);

(4) לא מילא אחרי הוראות הרשות לפי סעיף 25(א) או (ב);

(5) הפר הוראות סעיף 45(א).

(ג) מי שעשה אחד מאלה, דינו – קנס 5000 לירות:

(1) לא קיים הוראות סעיף 5 או 10(ב);

(2) פירסם תשקיף מבלי שנתקיימו דרישות הסעיפים 22 ו-23;

(3) קיבל הזמנות שלא בהתאם לסעיף 24(ג);

(4) לא קיים הוראות סעיף 28;

(5) לא קיים הוראות סעיף 36(א);

(6) לא קיים הוראות סעיף 37;

(7) הפר הוראות סעיף 13.

(ד) מי שעשה אחד מאלה, דינו – קנס 1000 לירות:

(1) לא קיים הוראות סעיף 30;

(2) לא קיים הוראות סעיף 49;

(3) לא קיים הוראות סעיף 51.

(ה) נעברה עבירה מן המפורטות בסעיף זה על ידי תאגיד, אחראים בפלילים גם מנהלי התאגיד, חוץ ממנהל שהוכיח שנקט כל האמצעים הסבירים כדי למנוע את העבירה.

54.

(א) מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר שלוש שנים או קנס 20,000 לירות:

תרמית בקשר לניירות ערך

(1) הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה או בתחזית – בכתב, בעל פה או בדרך אחרת – שידע או היה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;

(2) השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך.

(ב) בסעיף זה "ניירות ערך" – לרבות ניירות ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף 1.

פרק י': הוראות שונות

55. מי שערב קבלת חוק זה בכנסת היה חבר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, כשיר להוסיף ולהיות חבר בה על אף האמור בחוק זה או בתקנון של אותה בורסה.

הוראות מעבר

56.

(א) שר האוצר ממונה על ביצוע חוק זה והוא רשאי, בהתייעצות עם הרשות, להתקין תקנות בכל הנוגע לביצועו, במידה שאין בחוק זה הוראות אחרות לענין זה; בתקנות אלה רשאי שר האוצר לקבוע אגרות שמציע חייב לשלם לרשות ואגרות שיש לשלם בעד עיון במסמכים והעתקתם לפי סעיף 44.

ביצוע ותקנות

(ב) שר המשפטים רשאי להתקין תקנות סדרי דין לענין סעיף 38 וסעיף 47.

57. בפקודת החברות –

תיקון פקודת החברות

(1) בסעיף 2(1), במקום הגדרת "פרוספקט" יבוא:

""פרוספקט" – תשקיף שהותר פרסומו לפי חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968";

(2) בסעיף 36(5), בסופו, יווסף:

"סעיף קטן זה לא יחול על חברה שפרק ו' לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, חל עליה; חברה כזאת תציין עובדה זו בדין וחשבון השנתי";

(3) הסעיפים 85, 86, 87, 90, 91, 92(1)(א) – בטלים;

(4) בסעיף 95(3), המלים "כל פרוספקט ביחס להוצאות המניות" יימחקו;

(5) סעיף 96(1)(א) – בטל;

(6) אחרי סעיף 109 יבוא:

"חברה שניירות הערך שלה נמצאים בידי הציבור 109א. לגבי חברה שפרק ו' לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, חל עליה, יבואו הוראות אותו פרק במקום הסעיפים 107 עד 109";

(7) סעיף 250(ג)(1) – בטל.

58. תחילתו של חוק זה ביום י"ג בניסן תשכ"ט (1 באפריל 1969).

תחילה

---

חתומים

• לוי אשכול, ראש הממשלה
• זאב שרף, שר האוצר
• שניאור זלמן שזר, נשיא המדינה

---

---

מסמך המקור באתר הכנסת

Sidenotes

• הגדרות
• כינון הרשות
• הרכב הרשות ומינוי חבריה
• תקופת כהונת חברים
• איסור רכישה של ניירות ערך
• פקיעת חברות ומינוי חליף
• תקפן של פעולות
• הרשות-תאגיד
• הרשות – גוף מבוקר
• עובדי הרשות
• תקציב
• הנוהל וסדרי הטיפול בבקשות
• סודיות
• דו"חות
• הצעה לציבור רק על-פי תשקיף
• פרטי התשקיף
• מתן ידיעות לרשות
• דרישות הרשות בדבר פרטי התשקיף
• פטור מגילוי
• חובה כללית
• היתר לפרסום התשקיף
• חתימה על התשקיף
• תאריך התשקיף ופרסומו
• התקופה להגשת הזמנות
• תיקון תשקיף במקרים מיוחדים
• ביטול הזמנות
• החזרת תשלומים
• הפקדת כספים
• אחריות המנהלים
• הודעה על תוצאות ההצעה
• אחריות אזרחית של מנהלים וכו'
• אחריות אזרחית של מומחים
• שלילת אחריות
• אחריות רבים
• ביטול רכישה
• חובת דו"ח של תאגידים
• חובת הודעה של מנהלים ורואי חשבון
• צו בית המשפט להגשת דו"ח
• אישור שר האוצר
• הצעות ומסחר בחו"ל
• הצעות של מנפיקי חוץ
• הצעות של המדינה
• הוראות בדבר מניות הטבה
• עיון במסמכים
• רשיון
• תקנון הבורסה
• ערעור על החלטות הבורסה
• שינויים של תקנון הבורסה
• פרסום תקנון הבורסה
• רציפות פעולת הבורסה
• דו"ח על פעולות הבורסה
• הגדרה
• הפרת הוראות של חוק זה
• תרמית בקשר לניירות ערך
• הוראות מעבר
• ביצוע ותקנות
• תיקון פקודת החברות
• תחילה

Footnotes

1. נתקבל בכנסת ביום כ' באב תשכ"ח (14 באוגוסט 1968); הצעת החוק ודברי הסבר פורסמו בה"ח 625, תשכ"ה, עמ' 2. ↩

2. חוקי א"י, כרך א' פרק כ"ב, עמ' 155. ↩

3. ס"ח תשי"ד עמ' 192. ↩

4. ס"ח תשי"ח, עמ' 92. ↩